本文作者：Amy姐的跨境金融圈
本文来源：Amy姐的跨境金融圈（ID：chinashintay），已获授权
此文对于有离岸架构（包括离岸壳公司、离岸信托等）的人意义重大。
一念天堂，一念地狱。
以前，
大家都把钱藏在BVI壳公司，收益只要不拿回国内就不交税。岁月静好。
现在，
国税总局在BVI装上了CRS小雷达，再配上反避税条款神器，只要壳公司被认定没有商业实质，不管分配不分配都立马课税。
与此同时，
BVI政府也开始要求壳公司要有“充分的经济实质”，不然就处罚或者向中国税局自动举报。
而且，英国也强迫BVI政府必须在年12月31日之前，公开所有实体背后的受益所有权信息，不然就强制给公开。
国内追堵，BVI驱赶，一场离岸壳架构的围猎行动开始，
离岸藏金的岁月再也不静好，离岸逃税时代正在走向终结！
扑面来袭的终结者：CRS+经济实质法案+公开登记册，会如何围猎离岸架构？
后面Amy姐以BVI天堂，以及马云的“离岸信托—BVI壳公司”为例讲。
先看曾经的天堂。
曾经天堂养成
BVI是英国海外领土之一，
BVI经常被称作：一块只有沙子、海洋和保密的土地（landofsand,seaandsecrecy）
90年代以后，巴拿马和中国助力，BVI开始发力，
巴拿马：美国入侵巴拿马，造成其政局混乱，致巴拿马离岸业务转移至BVI等地
中国：年香港回归之前，HK很多公司向海外转移资产，年BVI代表团访问（营销）HK，BVI成为HK资金首选离岸地。
△图：BVI发展史
依托于其给予离岸公司的保密、免税、宽松而完善的英美法规，BVI一举成为了世界上最大的离岸公司注册地，
据称至今，BVI有超过万家空壳公司（来源：金融保密指数），全球超过45％的离岸公司是在BVI注册成立的。
△图：-，中国FDI情况
BVI与中国而BVI对于中国，
随着中国改革开放初期，为引进外资，给予外资企业“超国民税收待遇”起，
加之内地对HK的效仿，
“假外资”开始盛行，内地又推起了一波BVI“注册经济”的繁荣。
一家国际律所Harris＆Moure的中国业务负责人Steve说：
“中国和BVI之间联系紧密，是因为一种非常简单粗暴的避税方式。把收益带回国内，就要交收益税；而放在BVI或者从BVI再FDI投回国内，就不用交/减少税。”
自年以来，BVI就已经跻身香港之后，成为中国第二大外国投资者，
-年来，中国累计FDI的9％，1,亿美元都是来自BVI。
马云与BVI世纪之交，以新浪为代表的互联网企业VIE架构上市，引来了一波中概股境外上市潮。
以此，“离岸信托—BVI公司—开曼上市公司…境内运营实体”，也成了标准的境外上市动作，
包括马云的阿里、包括刘强东的京东、孙宏斌的融创，雷军的小米等等，皆是……
比如马云持有阿里的离岸架构。
△图：马云家族信托架构（Amy姐的跨境金融圈制图）
原中国证监会主席尚福林，到现在应该都会记得这个细节，
年时，尚福林在一次内部培训会上说，美国证券交易委员会多次请求中国证监会对在美上市的“中概念”公司加强监管。
可是他却发现，证监会根本无法监管那些公司，因为它们都是“离岸公司”，不在中国法律的管辖范围之内。囿于法律现实，尚福林只能对美国证券交易会表示爱莫能助。
不过，从金融危机之后，BVI这块除了沙子海洋之外只有保密的土地（landofsand,seaandsecrecy），也开始被FATCA和CRS、被经济实质法案，以及公开登记册，慢慢慢慢地撕裂了。
被迫CRS
金融海啸和欧债危机之后，西方国家在财政收支上大都陷入捉襟见肘的窘境，
打劫避税天堂，美国率先动粗。先从瑞士银行（UBS）下口，美国打破了瑞士银行百年保密传统，撬开了瑞银的保密箱。杀一儆百。
被大国施压，加入FATCA和CRS趁机，美国怂恿德国、英国等饱受逃税之苦的拮据的欧洲国家，以及G20共同向避税天堂施压，
年4月，G20官宣，“不能再容忍长期怂恿逃税的避税天堂”，“银行保密时代已经结束”。
随后，FATCA和CRS陆续推出，开曼BVI等避税天堂被野蛮地撕开了一角。
年起，包括瑞士、开曼、BVI等避税天堂在内的个管辖区（.12.19数据），承诺遵守美国FATCA（“外国账户税收遵从法案”），向美国申报美国纳税人的账户信息。
在离岸天堂金融体系被美国FATCA击溃的基础上，年5月，OECD推出全球版FATCA，即CRS，包括瑞士、开曼、BVI在内的47个国家，被迫又签署了《税务事项信息自动交换宣言》，承诺执行CRS，向缔约国申报非居民账户的信息。
△图：央视新闻
银行保密时代开始走向终结。。。透明时代到来。
这是避税天堂“结束的开始”。截至年8月，已有达个国家/地区签署了CRS框架，包括开曼BVI等几乎所有传统避税天堂。
而年度，BVI就已向50个国家/地区交出了非居民账户信息，其中就包括中国。
对“离岸信托—BVI壳公司”的影响
以马云“离岸信托—BVI公司”架构看，都交换了哪些信息回来，
1、对于BVI公司
即使所有权人是马云家族信托，但如离岸信托是VISTA信托，则其下BVI公司控制权在马云，
以此，对于BVI公司，如果被认为是消极非金融机构，则其金融账户（如在CRS互换区）所在金融机构，需“穿透”识别BVI背后的实际控制人（至少包括马云），并向中国税局申报。
其中，应申报的财务信息包括BVI公司的金融账户（如为存款账户）的期末余额/价值、以及年度内账户收到的利息总额等。
2、对于离岸信托
同样，如果离岸信托被认为是消极非金融机构，也需被“穿透”识别信托的实际控制人，
离岸信托实际控制人，包括委托人、固定受益人、保护人、受托人等
所以整个马云离岸信托，下辖的全部实体及财务信息，都应（通常由受托人）向中国税局申报。曝光后，申报回来的离岸信托和BVI公司的财务信息，如有应纳税所得，应按照中国税法纳税，或者按照反避税条款强制征税。
被迫经济实质
除了被迫实施CRS，将非居民信息曝光外，今年最让BVI等天堂们头痛的，莫过于被迫“经济实质法案”。
这意味着，壳公司必须在BVI实际经营业务了，不然将被处罚、注销、或将壳公司信息自动举报给中国税局。
导火索年11月的一天，1,万份“天.堂.文件”泄密，
包括英女王在内的数百个政客、名流，借助离岸壳架构的“除了沙子海洋只剩下的保密”，来隐匿财富或逃避税。
舆论一片哗然。
为打击逃避税，1个月后，欧盟发布了首份避税天堂“17黑+47灰”名单，
（《税务目的下欧盟非合作司法管辖区列表》,上榜黑名单的将失去欧盟的支持，灰名单如不限期改正也将被划入黑名单）
其中，开曼、BVI等司法辖区由于“经济实质”问题（被欧盟认为协助设立不反映真实经济活动的离岸架构，从而实现转移利润的目的）而上榜欧盟灰名单。
△图：5.10.《TheEUlistofnon-cooperativejurisdictionsfortaxpurposes》
为了摆脱黑名单的威胁，天堂们只能改邪归正。年末，BVI、百慕大、开曼、根西岛等司法辖区陆续出台了经济实质法案，并于年1月1日正式生效。
BVI经济实质法案BVI的《经济实质法案（公司和有限合伙）》，
适用于所有在BVI从事“相关活动”的“法人实体”，但不包括非居民企业、非居民有限合伙企业。
法案明确，如果不是BVI司法管辖区之外的税收居民，每个法人实体必须在BVI从事核心创收活动，证明其活动的经济实质。
△图：金杜研究院
如果不满足经济实质的，且未声明是其他管辖区税收居民的，BVI税务局会两次通知（+罚款），仍未改正的，税局有权将壳实体注销。
如果壳实体存在违反经济实质要求、或声明其为BVI之外司法管辖区税收居民的情形，BVI的受益所有权系统（BOSS）会将自动提醒送达海外国际税收主管当局。
是的，BVI天堂开始驱赶壳架构了。。。这意味着，壳公司必须马上作出决断了，
是在BVI实际经营业务增加不必要的运营成本，还是声明为其他国家的税收居民向其他国交公粮。。。
不然，等待你的，是罚款，或注销，或被送到中国税局。
对BVI壳公司的影响对马云BVI公司的影响，且看
假设BVI公司是壳公司，是个纯持股实体，遇经济实质法案冲击，
我想马云也不会在BVI雇员或实际运营，更不会被动等BVI的BOSS系统将壳公司的信息换回境内，
他应该会选声明其他国家税收居民，比如香港。（而且，马云蔡崇信的家族办公室本来就在HK）
被迫公开登记册
如果说前面CRS和经济实质法案还不够劲爆，那么，更劲爆的来了！年6月中旬，英国议会通过了一项旨在打击洗黑钱和逃税活动的法律修正案，要求14个英国海外领地(BOTs)，包括开曼BVI等，
在年12月31日之前，必须公开其管辖范围内注册的法律实体受益所有权信息，否则将面临英国政府的强制公开。（后调整为年底前）
△图：14块海外领地包括安圭拉、英属南极领地、百慕达、英属印度洋领地、英属维尔京群岛、开曼群岛、福克兰群岛、直布罗陀、蒙特塞拉特、圣赫伦那、特克斯与凯科斯群岛、皮特凯恩群岛、南乔治亚岛与南桑威奇群岛和塞浦路斯英属基地区。
公开是什么意思，是任何吃瓜群众都能看到。不仅仅是政府部门。
这意味着，BVI天堂们将从一块只有沙子、海洋和保密的土地（landofsand,seaandsecrecy），变成一块只有沙子、海洋的土地（landofsand,sea）。
14个海外领土们当然是抵死不从了。
抵死不从如果说之前英属群岛都以背靠大英帝国为傲，现在他们就迫切想和英国摆脱关系了，
认为英国你这是搞殖民主义，违反以前的协议，干涉天堂们的自治权。
BVI总理奥兰多·史密斯说，“这不仅是一种违背信任的态度，而且是在挑战我们与英国的关系以及BVI人民的宪法权利。”
百慕大首相DavidBurt表示，英国议会的行动标志着“基地殖民主义”的回归，是英国与海外领土关系的重大倒退。
开曼群岛的总理AldenMcLaughlin称，英国政府令他的领土受到屈辱，并有可能面临法律挑战。……是对开曼群岛和英国目前的宪法关系的“公然侮辱”。
BVI受益所有权安全搜索系统——BOSS尽管如此，推行全球透明优等生英国仍在固执推进公开登记册，
与此同时，为了保留实体受益所有权信息，BVI在年已经上线了自己的《实益拥有权安全搜索系统法令》（BOSS)，
BOSS系统收集了所有注册实体的受益所有权的详细信息，不公开，但可用于满足国际信息互换义务。。。
事实上，在BVI壳架构不满足经济实质要求时，就是BOSS这个坏家伙，自动向海外税局（受益人所在税局）发送提醒的。
离岸保密正在走向终结，离岸壳架构将裸奔，避税天堂正在走向结束的路上。。。。
当然，如果公开登记册推行，对马云裸奔的离岸壳架构，影响也不算大，毕竟钱都是外汇和税务多合法的呢。
结论
一念天堂，一念地狱。
曾经天堂很美，除了沙子海洋，还有保密，
现在的地狱也很惨，除了CRS、经济实质方案，还有受益所有权登记册。
△图：年10月，曾经天堂瑞士第一次与合作国CRS互换信息，瑞士媒体终于不得不承认，一个时代的结束，银行保密不再那么秘密
曾经粗暴的离岸壳架构藏金的岁月，再也回不去了，一个时代真的要结束了。
你准备好了吗？
本文作者Amy姐，入于会计师事务所，兴于券商投行。拆过红筹，做过并购。现帮移民的朋友打理家族资产，做跨境投资。
感谢Amy姐的跨境金融圈（ID：chinashintay）授权转载本条内容。
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